Les 3 règles d’or de l’exit planning en France
Vous avez construit votre entreprise pendant 15, 20, 25 ans. Un jour, vous voudrez en sortir. Vente, transmission, association avec un fonds. Peu importe la forme. Ce jour-là, une question se posera : combien vaut vraiment ce que vous avez construit ?
La plupart des dirigeants de PME découvrent la réponse trop tard. Au moment de signer. Quand il n’y a plus rien à corriger.
L’exit planning existe pour éviter ça. Mais en France, presque personne ne le pratique correctement.
Le concept vient des États-Unis. On parle de « Value Acceleration », de « Exit Readiness ». En France, on traduit vaguement par « préparation à la cession ». Et on réduit ça à deux choses : appeler un cabinet M&A et consulter un fiscaliste.
C’est un raccourci dangereux.
L’exit planning ne commence pas quand vous décidez de vendre. Il commence quand vous décidez de piloter la valeur de votre entreprise. 3 à 5 ans avant. Avec méthode. Avec lucidité.
Voici les 3 règles d’or que les dirigeants qui réussissent leur sortie appliquent. Et que les autres découvrent trop tard.
Règle n°1 : Séparer la valeur comptable de la valeur cessible
Ce que votre expert-comptable ne voit pas, le marché le verra.
Votre bilan est propre. Votre EBITDA est bon. Votre expert-comptable vous donne un multiple. Vous multipliez. Vous obtenez un chiffre. Vous pensez que c’est ce que vaut votre entreprise.
Ce n’est pas le cas.
La valeur comptable et la valeur cessible sont deux chiffres différents. Parfois très différents. L’écart peut atteindre 30 à 50% – dans un sens comme dans l’autre.
Un acquéreur ne regarde pas votre bilan de la même façon que votre expert-comptable. Il regarde ce qui se passe derrière les chiffres.
Il regarde si l’entreprise tient sans vous. Si vous êtes le seul à signer les contrats, le seul à parler aux clients stratégiques, le seul à connaître les process critiques – l’entreprise ne vaut pas son EBITDA multiplié par 5. Elle vaut ce qu’un acquéreur est prêt à risquer en sachant que vous allez partir. C’est le facteur de décote numéro un : la dépendance au dirigeant. Impact : -20% à -40% sur la valorisation.
Il regarde la concentration client. Si 3 clients représentent 60% de votre chiffre d’affaires, l’acquéreur sait qu’il achète un risque. Un client qui part, et c’est toute la rentabilité qui s’effondre. Impact : -10% à -25%.
Il regarde la récurrence du revenu. Des contrats longs, du SaaS, des abonnements, des revenus prévisibles – ça rassure. Du one-shot, des projets sans visibilité, des appels d’offres permanents – ça inquiète. Impact : +10% à +25% si récurrence forte.
Ces facteurs ne sont pas dans votre bilan. Votre expert-comptable ne les mesure pas. Mais l’acquéreur, lui, les calcule au centime.
La première règle de l’exit planning, c’est d’accepter que la valeur de votre entreprise n’est pas celle que vous croyez. Et de commencer à mesurer celle qui compte vraiment : la valeur que le marché reconnaîtrait si vous vendiez demain.
Règle n°2 : Construire la valeur par strates, pas au dernier moment
La plupart des dirigeants pensent que la préparation à la cession, c’est 6 mois de travail avant de mettre l’entreprise sur le marché. Préparer les documents. Nettoyer les comptes. Briefer l’expert-comptable.
C’est beaucoup trop tard.
La valeur d’une entreprise se construit par strates. Chaque strate repose sur la précédente. Si une strate inférieure est fragile, tout ce qui est construit au-dessus est instable.
Concrètement, voici ce que ça signifie.
Strate 1 – L’indépendance au dirigeant. C’est la base. Si l’entreprise ne fonctionne pas sans vous, rien d’autre n’a d’importance. Un acquéreur n’achète pas un homme. Il achète une organisation. Construire cette indépendance prend 18 à 24 mois. Déléguer, documenter, structurer, former un numéro 2 crédible. Ça ne se fait pas en 6 mois.
Strate 2 – La diversification client. Réduire la concentration. Développer de nouveaux comptes. Rééquilibrer le portefeuille. 12 à 18 mois minimum.
Strate 3 – La récurrence et la visibilité du chiffre d’affaires. Transformer des clients projets en clients récurrents. Créer des offres d’abonnement. Sécuriser la visibilité à 12-18 mois. Là encore, 12 à 24 mois de travail.
Strate 4 – La robustesse organisationnelle. Process documentés, équipe de direction autonome, outils en place, gouvernance claire. L’entreprise fonctionne comme une machine, pas comme une improvisation permanente.
Strate 5 – La crédibilité externe. Certifications, références solides, réputation sectorielle, données propres pour la due diligence. C’est la couche finale, celle qui rassure un acquéreur en phase de négociation.
Additionnez les délais. Vous arrivez à 3 à 5 ans de travail structuré. Pas 6 mois. Pas 12 mois. 3 à 5 ans.
La deuxième règle de l’exit planning, c’est de commencer maintenant. Pas quand vous aurez envie de vendre. Maintenant. Parce que la valeur ne se décrète pas au moment de la transaction. Elle se construit dans les années qui précèdent.
Règle n°3 : Piloter la valeur comme on pilote le chiffre d’affaires
Vous avez un directeur financier qui suit la trésorerie. Un directeur commercial qui suit le CA. Un tableau de bord mensuel avec vos indicateurs de performance.
Qui suit la valeur de votre entreprise ?
Personne. Dans 99% des PME françaises, la valeur de l’entreprise n’est ni mesurée, ni pilotée, ni même discutée en comité de direction. C’est un angle mort total.
On découvre la valeur au moment de la vente. Comme si un directeur commercial découvrait son chiffre d’affaires au moment du bilan annuel. Absurde.
En France, le réflexe est de confier la question de la valeur à l’expert-comptable. Qui fait son travail : il calcule un multiple sur la base de l’EBITDA retraité. Mais ce n’est pas piloter la valeur. C’est la constater.
Piloter la valeur, c’est autre chose.
C’est identifier les facteurs qui créent de la valeur et ceux qui en détruisent. C’est mesurer leur impact. C’est prendre des décisions en fonction. C’est arbitrer entre ce qui est bon pour le résultat de l’année et ce qui est bon pour la valorisation dans 3 ans.
Parce que les deux ne sont pas toujours alignés.
Votre expert-comptable vous dit : « Passez des frais, réduisez votre résultat imposable. » C’est bon pour votre impôt. C’est mauvais pour votre valorisation. Un acquéreur regarde l’EBITDA retraité. Si vous l’avez artificiellement réduit pendant des années, votre multiple s’applique sur une base trop basse.
Votre avocat vous dit : « Mettez les murs en SCI pour protéger votre patrimoine. » C’est prudent juridiquement. Mais ça peut compliquer une vente. Certains acquéreurs veulent tout. D’autres se méfient des structures éclatées.
Chaque expert optimise son domaine. Mais personne n’optimise l’ensemble. Personne ne coordonne les décisions pour qu’elles convergent vers un seul objectif : maximiser la valeur cessible.
La troisième règle de l’exit planning, c’est de traiter la valeur de votre entreprise comme un indicateur de gestion. Pas comme un chiffre qu’on découvre le jour de la vente. Un indicateur qu’on mesure, qu’on suit, et sur lequel on agit.
Ce que ces 3 règles changent concrètement
Un dirigeant qui applique ces 3 règles ne se retrouve pas dans la même situation que les autres au moment de vendre.
Il connaît sa valeur réelle. Pas un chiffre fantasmé, pas une estimation flatteuse. La valeur que le marché reconnaît, avec ses forces et ses faiblesses.
Il a corrigé les facteurs de décote. Dépendance au dirigeant, concentration client, absence de récurrence – ces facteurs qui coûtent 30 à 50% de la valorisation quand on les découvre trop tard.
Il a le choix. Le choix de vendre ou de continuer. Le choix du moment. Le choix de l’acquéreur. Le choix des conditions. Quand vous avez le choix, vous négociez en position de force.
Un dirigeant qui n’applique pas ces 3 règles découvre tout ça au moment de la transaction. Quand l’acquéreur pose ses conditions. Quand la due diligence révèle ce qui aurait dû être corrigé. Quand le prix est 30% en dessous de ses attentes. Quand il n’a plus le temps de corriger.
La différence entre les deux ? 3 à 5 ans d’anticipation. Et souvent, plusieurs centaines de milliers d’euros.
L’erreur que font 90% des dirigeants français
En France, la culture de l’exit planning n’existe quasiment pas. On parle de « transmission ». On en parle tard. On en parle comme d’un sujet fiscal et juridique. Rarement comme d’un sujet stratégique.
Résultat : la plupart des dirigeants de PME abordent la cession comme un événement ponctuel. Un projet de 12 mois qu’on lance quand on est prêt à partir.
Ce n’est pas un événement. C’est une trajectoire. Et cette trajectoire se pilote.
Les dirigeants qui vendent bien ne sont pas ceux qui ont le meilleur cabinet M&A. Ce sont ceux qui ont préparé leur entreprise pendant des années à être vendable. Ceux qui ont construit la valeur strate par strate. Ceux qui ont piloté les décisions structurantes avec un objectif clair.
Le cabinet M&A intervient en aval. La valeur se construit en amont.
La question à se poser maintenant
Si vous vendiez votre entreprise demain, que découvrirait l’acquéreur ?
Quel serait l’écart entre la valeur que vous imaginez et celle qu’on vous proposerait réellement ?
Quels facteurs de décote viendrait-il poser sur la table de négociation ?
Si vous ne connaissez pas les réponses, vous n’êtes pas prêt. Pas prêt à vendre. Pas prêt à négocier. Pas prêt à protéger le patrimoine que vous avez mis des années à construire.
Et si vous attendez le moment de vendre pour les découvrir, il sera trop tard pour les corriger.
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