Quels critères pour bien choisir son conseil en fusions et acquisitions
Vous avez décidé de contacter un cabinet M&A. Vous en rencontrez trois, peut-être cinq. Tous promettent une valorisation attractive, un réseau solide, une expérience reconnue. Comment trier ?
Introduction
Les critères évidents ne suffisent pas. La réputation, les honoraires, l’expérience sectorielle : tous les cabinets les mettent en avant. Ce qui fait la différence, c’est l’alignement entre le cabinet et la réalité de votre entreprise.
Cet article propose cinq critères pour évaluer un cabinet M&A. Non pas sur ce qu’il promet, mais sur ce qu’il révèle de sa posture et de son fonctionnement.
Critère n°1 : Adéquation réelle avec la taille de l’entreprise
Un cabinet doit correspondre à la taille de l’opération. C’est une question de priorité, pas de compétence.
Un cabinet habitué aux opérations de 50 millions d’euros traitera un dossier de 5 millions comme secondaire. Le dossier sera confié à un collaborateur junior. Les délais seront rallongés. L’attention sera moindre. Les associés seniors interviendront peu, voire pas du tout.
À l’inverse, un cabinet trop petit peut manquer de réseau ou de crédibilité face à certains acquéreurs. Si le cabinet n’a jamais approché de fonds d’investissement ou de groupes industriels structurés, il ne saura pas comment les adresser.
La bonne taille se mesure à la place que votre dossier occupera dans le portefeuille du cabinet. Vous devez être un client important pour eux, pas une opération parmi vingt autres.
Question à poser : « Combien d’opérations de ma taille avez-vous réalisées ces 24 derniers mois ? Qui sera mon interlocuteur principal ? »
Le meilleur cabinet est celui pour lequel votre dossier sera une priorité, pas une variable d’ajustement.
Critère n°2 : Discours honnête sur la valorisation
La valorisation annoncée en premier rendez-vous est un indicateur de posture. Ce n’est pas une promesse.
Un cabinet qui annonce une valorisation très élevée dès le premier échange cherche à séduire, pas à informer. Il sait que le dirigeant retiendra le chiffre le plus haut. Il sait aussi que ce chiffre ne sera probablement pas atteint. Mais il aura signé le mandat.
Un cabinet sérieux pose des questions avant de donner un chiffre. Il demande les comptes des trois derniers exercices. Il s’interroge sur la structure du chiffre d’affaires, la concentration client, la dépendance au dirigeant, la récurrence des revenus. Il veut comprendre avant d’estimer.
La fourchette donnée doit être réaliste et expliquée. Si elle est trop large — « entre 3 et 8 fois l’EBITDA » — c’est qu’elle ne dit rien. Une fourchette utile est une fourchette étroite, justifiée par des comparables et conditionnée à des hypothèses explicites.
Signal d’alerte : un cabinet qui annonce une valorisation précise sans avoir analysé les facteurs de décote.
Signal positif : un cabinet qui commence par les risques avant de parler du prix.
Un cabinet qui flatte votre valorisation au premier rendez-vous vous prépare une déception au dernier.
Critère n°3 : Capacité à challenger le dirigeant
Le rôle du cabinet n’est pas de rassurer le dirigeant. C’est de le préparer à la confrontation avec le marché.
Un acquéreur posera des questions difficiles. Sur la dépendance au dirigeant. Sur la concentration client. Sur les marges réelles. Sur les risques cachés. Le cabinet doit avoir posé ces questions avant lui. Il doit avoir préparé les réponses.
Un cabinet qui acquiesce à tout ce que dit le dirigeant ne le protège pas. Il le fragilise. Le dirigeant arrivera en négociation sans avoir anticipé les objections. Il découvrira les faiblesses de son dossier au pire moment : quand l’acquéreur les utilisera pour négocier le prix à la baisse.
La qualité d’un conseil se mesure à sa capacité à dire ce que le dirigeant n’a pas envie d’entendre. Non pas pour décourager, mais pour armer.
Test pratique : lors du premier rendez-vous, observez si le cabinet pose des questions inconfortables. S’il valide tout sans friction, c’est un signal faible.
Le meilleur critère n’est pas la promesse. C’est la qualité de la confrontation.
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Ce qu’un cabinet sérieux dira toujours
« La valorisation dépendra de ce que les acquéreurs verront, pas de ce que nous annonçons. »
« Certains éléments de votre entreprise vont poser question. Mieux vaut les anticiper. »
« Le processus prendra du temps. Il y aura des moments difficiles. »
« Si vous n’êtes pas prêt à rester 12 à 24 mois après la cession, cela changera la donne. »
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Critère n°4 : Transparence sur les honoraires et les incitations
La structure des honoraires influence le comportement du cabinet. Il faut la comprendre avant de s’engager.
La plupart des cabinets M&A fonctionnent avec deux composantes. Un retainer, c’est-à-dire des honoraires fixes versés pendant la durée du mandat. Et un success fee, une commission calculée sur le montant de la transaction si elle aboutit.
Un success fee trop élevé peut créer un biais. Le cabinet sera incité à pousser une vente rapide plutôt qu’une vente optimale. Il préférera conclure vite, même à un prix inférieur, plutôt que de prolonger un processus incertain.
Un retainer trop faible peut indiquer que le cabinet compte sur le volume. Il signe beaucoup de mandats, espère que certains aboutiront, et consacre peu de temps à chaque dossier.
Il faut aussi comprendre ce qui se passe si vous décidez de ne pas vendre. Certains cabinets prévoient des clauses de sortie coûteuses. D’autres acceptent que le dirigeant change d’avis sans pénalité.
Questions à poser : « Quelle est la structure exacte de vos honoraires ? Que se passe-t-il si je décide de ne pas vendre ? Comment êtes-vous incité si la transaction prend plus de temps que prévu ? »
Un cabinet dont les incitations sont alignées avec les vôtres défendra mieux vos intérêts.
Critère n°5 : Qualité du process, pas du storytelling
Ce qui compte, ce n’est pas la présentation du cabinet. C’est la rigueur de son processus.
Un cabinet sérieux a un processus clair. Préparation du dossier. Identification des acquéreurs. Approche et qualification. Négociation. Due diligence. Closing. Il peut expliquer chaque étape simplement, avec des délais indicatifs et des livrables concrets.
Méfiez-vous des cabinets qui parlent beaucoup de leur réseau et peu de leur méthode. Le réseau est utile, mais il ne remplace pas la rigueur. Un cabinet avec un excellent réseau mais un processus flou produira un résultat aléatoire.
Le storytelling commercial — références prestigieuses, témoignages clients, prix remportés — ne dit rien de ce qui se passera sur votre dossier. Ces éléments rassurent, mais ils ne prédisent pas la qualité de l’accompagnement.
Questions à poser : « Comment se passe concrètement la préparation du mémorandum ? Qui sera mon interlocuteur principal pendant le processus ? Comment gérez-vous les situations où plusieurs acquéreurs sont en compétition ? »
Un bon cabinet se reconnaît à la clarté de son process, pas à la qualité de son pitch.
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Signaux faibles d’un mauvais alignement
Le cabinet annonce une valorisation élevée sans avoir posé de questions.
Le cabinet ne challenge jamais votre vision de l’entreprise.
Le cabinet parle beaucoup de ses succès passés, peu de votre dossier.
Le cabinet est vague sur la structure des honoraires.
Le cabinet promet un calendrier très court sans justification.
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Avant de choisir un cabinet
Ces critères permettent de trier les cabinets. Mais ils supposent une chose : que l’entreprise soit prête à être présentée au marché.
Si vous ne savez pas où en est réellement la valeur de votre entreprise, si vous n’avez pas identifié les facteurs de décote, si vous n’avez pas de trajectoire claire à présenter, le choix du cabinet ne changera pas le résultat.
La première étape n’est pas de choisir un cabinet. C’est de savoir ce que vous avez à vendre.
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Savoir ce que vous avez à vendre
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Conclusion
Choisir un cabinet M&A ne se fait pas sur la réputation ou les honoraires. Cela se fait sur l’alignement : taille du cabinet, posture face à la valorisation, capacité à challenger, transparence sur les incitations, rigueur du processus.
Un cabinet qui flatte n’est pas un allié. Un cabinet qui confronte prépare mieux la négociation. Un cabinet qui explique son process sans jargon inspire plus confiance qu’un cabinet qui aligne les références.
Ces cinq critères ne garantissent pas le succès d’une cession. Mais ils réduisent le risque de choisir un cabinet mal aligné avec votre réalité.
Le meilleur critère pour choisir un cabinet M&A, ce n’est pas ce qu’il promet. C’est ce qu’il ose vous dire.
