Pourquoi la valorisation promise par un cabinet M&A n’est jamais la valeur réelle
Ce que les comptes ne montrent pas, et ce que le marché verra
Introduction
« Votre entreprise vaut entre 4 et 6 fois l’EBITDA. » Cette phrase, des milliers de dirigeants l’ont entendue. C’est une formule. Ce n’est pas une valeur.
La valorisation annoncée par un cabinet M&A repose sur des multiples standards. Elle ne tient pas compte des facteurs que le marché, lui, verra parfaitement : la dépendance au dirigeant, la concentration client, l’absence de récurrence, la fragilité de l’organisation.
Cet article explique pourquoi la valorisation promise n’est jamais la valeur réelle, ce qui détermine vraiment le prix de cession, et comment éviter de découvrir la vérité au pire moment.
Comment un cabinet M&A calcule une valorisation
La valorisation annoncée par un cabinet M&A repose sur des méthodes standards. Ces méthodes sont objectives, comparables, vérifiables. Elles ont aussi une limite majeure : elles regardent le passé.
Le multiple d’EBITDA est la méthode la plus courante. On prend le résultat d’exploitation avant amortissements et on applique un coefficient, généralement entre 3 et 7 selon le secteur. Une entreprise avec 500 000 € d’EBITDA et un multiple de 5 vaut théoriquement 2,5 millions d’euros.
Le multiple de chiffre d’affaires est plus approximatif. On applique un pourcentage au CA annuel. Cette méthode est souvent utilisée pour les entreprises peu rentables ou en forte croissance.
L’actif net réévalué calcule la différence entre les actifs et les passifs, ajustée à la valeur de marché. Cette méthode convient aux entreprises dont la valeur repose sur des actifs tangibles.
Ces méthodes ont un point commun : elles mesurent ce qui s’est passé, pas ce qui va se passer. Or un acquéreur n’achète pas le passé. Il achète une capacité à générer des résultats futurs. Et cette capacité dépend de facteurs que les comptes ne mesurent pas.
La formule « X fois l’EBITDA » est un point de départ. Ce n’est pas une valeur.
Ce que les agents immobiliers ont compris — et les cabinets M&A aussi
Vous avez probablement déjà vendu un bien immobilier. Vous vous souvenez du processus.
Vous contactez trois agences. Chacune envoie un agent pour estimer votre maison. Le premier annonce 380 000 €. Le deuxième, 400 000 €. Le troisième, 450 000 €.
À qui confiez-vous le mandat ?
La plupart des vendeurs choisissent le troisième. C’est humain. On veut croire que notre bien vaut le prix le plus élevé. L’agent le sait. Il a calibré son estimation pour décrocher le mandat, pas pour refléter le marché.
Ce qui se passe ensuite.
Le bien est mis en vente à 450 000 €. Trente jours passent. Zéro visite. L’agent rappelle : « Le marché est difficile en ce moment. Il faut ajuster le prix. »
On baisse à 420 000 €. Quelques visites, pas d’offre. On baisse encore. À 390 000 €, une offre arrive enfin.
Le vendeur finit par accepter un prix proche de la première estimation — celle qu’il avait écartée parce qu’elle était « trop basse ». Mais il a perdu trois mois, et le bien a été grillé sur le marché : les acheteurs qui l’ont vu à 450 000 € ne reviennent pas à 390 000 €.
L’agent, lui, a gagné.
Il a décroché le mandat. Il a touché sa commission. Le fait que le prix final soit inférieur à son estimation initiale n’est pas son problème. Il peut toujours dire : « Le marché a décidé. »
En M&A, le schéma est le même — en pire
Un cabinet M&A rencontre un dirigeant. Il estime l’entreprise à 2,5 M€. Un concurrent l’avait estimée à 1,8 M€. Le dirigeant signe avec le cabinet qui promet 2,5 M€.
Dix-huit mois plus tard, zéro offre au prix annoncé. Les acquéreurs qui ont vu le dossier sont passés. Le cabinet ajuste ses attentes : « Le marché est exigeant. Il faut être réaliste. »
Le dirigeant finit par vendre à 1,5 M€ — moins que l’estimation « pessimiste » du cabinet qu’il avait écarté.
Mais avec une différence majeure.
En immobilier, le prix est affiché. Le vendeur voit les biens comparables. Il peut vérifier si l’estimation est réaliste.
En M&A, le prix n’est pas public. Le dirigeant n’a aucun moyen de comparer. Il dépend entièrement de ce que le cabinet lui dit. Et le cabinet a intérêt à dire ce que le dirigeant veut entendre — pour signer le mandat.
En immobilier, la surévaluation vous coûte trois mois. En M&A, elle peut vous coûter trois ans — et une réputation sur le marché.
Pourquoi le cabinet M&A a intérêt à gonfler la valorisation
La structure d’incitation du cabinet M&A le pousse à annoncer une valorisation élevée. Ce n’est pas de la malhonnêteté. C’est de la logique commerciale.
Le mécanisme est simple.
Le cabinet rencontre le dirigeant en phase de prospection. Il doit le convaincre de signer un mandat. Le dirigeant compare plusieurs cabinets. Le cabinet qui annonce la valorisation la plus élevée a un avantage concurrentiel immédiat.
Ce que le cabinet sait.
La valorisation annoncée n’est pas un engagement contractuel. Le marché tranchera. Si le prix final est inférieur, ce n’est « pas de sa faute » : le marché a décidé, les acquéreurs étaient frileux, le contexte économique était difficile.
Ce que le cabinet ne dit pas.
La fourchette haute suppose des conditions optimales rarement réunies. Les facteurs de décote ne sont pas encore identifiés — ou pas encore mentionnés. Le chiffre annoncé est un outil de séduction, pas une analyse.
Le conflit d’intérêts est structurel.
Un cabinet payé en partie au success fee a intérêt à signer le mandat d’abord, ajuster les attentes ensuite. Le dirigeant découvre la réalité quand les offres arrivent — ou n’arrivent pas. À ce stade, le retainer est payé, le temps est passé, et le marché a vu le dossier.
La valorisation annoncée par un cabinet M&A n’est pas une promesse. C’est une estimation commerciale.
Les facteurs invisibles que le marché verra
Le marché applique des décotes et des primes que les comptes ne montrent pas. Ces facteurs sont invisibles dans un bilan. Ils sont parfaitement visibles dans une négociation de cession.
Les facteurs de décote
| Facteur | Ce que l’acquéreur voit | Impact |
|---|---|---|
| Dépendance au dirigeant | Risque majeur si le dirigeant part | −20% à −40% |
| Concentration client | 1 client = 40% du CA = danger | −10% à −25% |
| Absence de récurrence | Commandes ponctuelles = visibilité zéro | −10% à −20% |
| Process non documentés | Entreprise non transmissible | −5% à −15% |
| Équipe non autonome | Personne ne décide sans le dirigeant | −10% à −20% |
| Management faible | Pas de relais pour la transition | −5% à −15% |
Les facteurs de prime
| Facteur | Impact |
|---|---|
| CA récurrent (abonnements, contrats long terme) | +10% à +25% |
| Équipe autonome avec N°2 solide | +10% à +20% |
| Process documentés et transmissibles | +5% à +15% |
| Marque reconnue dans son secteur | +5% à +15% |
L’écart peut être considérable
Exemple 1 — La décote invisible.
Une PME industrielle affiche un EBITDA de 500 K€. Multiple standard : 5×. Valorisation comptable : 2,5 M€.
Facteurs de décote identifiés : dirigeant central dans toutes les décisions (−25%), premier client représente 35% du CA (−15%), aucun process documenté (−10%).
Valeur réalisable : 1,2 à 1,5 M€. Soit 40 à 50% de moins que la valorisation comptable.
Exemple 2 — La prime cachée.
Une PME de services affiche un EBITDA de 300 K€. Multiple standard : 4×. Valorisation comptable : 1,2 M€.
Facteurs de prime identifiés : 70% du CA en contrats récurrents (+20%), équipe autonome avec directeur opérationnel solide (+15%), marque reconnue dans la région (+10%).
Valeur réalisable : 1,7 à 1,9 M€. Soit 40 à 60% de plus que la valorisation comptable.
Le même EBITDA peut valoir 1 M€ ou 3 M€ selon les facteurs invisibles. Les comptes ne font pas la différence. Le marché, si.
Le moment où la vérité se révèle
La plupart des dirigeants découvrent la vraie valeur de leur entreprise au pire moment. Voici comment cela se passe, dans la majorité des cas.
Le cabinet M&A annonce une fourchette de 3 à 4 M€. Le dirigeant retient 4 M€. C’est son prix plancher psychologique. En dessous, il ne vendra pas.
Le cabinet approche des acquéreurs. Ceux qui regardent le dossier font leur propre analyse. Ils voient les facteurs de décote que le cabinet n’avait pas mentionnés — ou pas suffisamment soulignés.
Les offres arrivent : 2 à 2,5 M€. Le dirigeant est choqué. Il refuse. Il demande au cabinet de trouver d’autres acquéreurs.
Six mois passent. Toujours pas d’offre au prix espéré. Le cabinet commence à parler de « réalisme ». Le dirigeant comprend qu’il ne vendra pas à 4 M€.
Deux options s’offrent à lui. Accepter une offre inférieure à ses attentes. Ou retirer l’entreprise du marché — mais les acquéreurs potentiels ont vu le dossier, et ils s’en souviendront.
Ce que le dirigeant aurait pu faire.
Connaître la valeur réelle 3 à 5 ans avant. Identifier les facteurs de décote. Les corriger. Arriver en négociation avec une entreprise plus solide, plus lisible, moins dépendante de lui.
Ou, si les facteurs de décote étaient trop lourds à corriger, décider en connaissance de cause : vendre au prix réel, ou ne pas vendre du tout.
La valorisation promise crée une attente. Le marché impose une réalité. L’écart se paie en déception, en temps perdu, parfois en cession avortée.
Comment connaître la vraie valeur avant le marché
Il est possible de révéler la valeur réalisable avant de contacter un cabinet M&A. C’est même recommandé.
Ce que cela suppose.
Ne pas se fier uniquement aux multiples comptables. Identifier les facteurs de décote et de prime. Évaluer la dépendance au dirigeant, la concentration client, la récurrence du CA, l’autonomie de l’équipe, la documentation des process. Calculer une valeur ajustée, pas une formule.
Ce que cela permet.
Décider en connaissance de cause. Si la valeur réelle est acceptable, vendre maintenant avec des attentes réalistes. Si la valeur est trop basse, travailler les facteurs de décote pendant 2 à 3 ans avant de lancer un processus. Si les facteurs sont impossibles à corriger, au moins le savoir — et ne pas perdre deux ans pour rien.
Ce que cela évite.
Payer un retainer de 20 000 € pour découvrir la vérité. Passer dix-huit mois sans offre sérieuse. Griller l’entreprise sur le marché. Finir par vendre moins cher que l’estimation « pessimiste » qu’on avait écartée.
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Connaître la vraie valeur avant le marché
Le Furtive Equity Score révèle la valeur réalisable d’une PME en 100 jours. Ce diagnostic identifie les facteurs de décote et de prime que les comptes ne montrent pas.
Le dirigeant obtient trois chiffres : valeur plancher, valeur réalisable, valeur cible à 24 mois. Et un plan d’action priorisé pour augmenter la valeur.
→ Réserver un échange de 45 minutes
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Conclusion
La valorisation promise par un cabinet M&A n’est pas une promesse. C’est une estimation fondée sur des formules standards, influencée par l’intérêt commercial du cabinet à signer le mandat.
Le mécanisme est le même que celui des agents immobiliers : celui qui annonce le prix le plus élevé décroche le mandat. Le marché tranche ensuite. Et le vendeur découvre la réalité quand il est trop tard pour agir.
La vraie valeur — celle que le marché révélera — dépend de facteurs invisibles dans les comptes. Dépendance au dirigeant. Concentration client. Récurrence. Autonomie de l’équipe. Documentation des process. Qualité du management.
Ces facteurs peuvent représenter 30 à 50% d’écart entre la valorisation annoncée et le prix final. Cet écart, le dirigeant peut le découvrir au pire moment — ou le connaître 3 à 5 ans avant et agir.
La valorisation comptable regarde le passé. Le marché achète l’avenir. La différence, c’est ce que personne ne vous dit — jusqu’à ce qu’il soit trop tard.
