Combien coûte réellement une cession d’entreprise

Les frais visibles, les frais cachés, et ce que personne ne vous dit sur le success fee

Introduction

Un dirigeant qui envisage de céder son entreprise pense souvent aux honoraires du cabinet M&A. Il oublie le reste. Et il ignore parfois le mécanisme qui peut transformer une cession ratée en gouffre financier.

Le coût d’une cession ne se limite pas au cabinet M&A. Il inclut l’expert-comptable, l’avocat, parfois d’autres conseils. Et la structure des honoraires M&A contient des pièges que peu de dirigeants anticipent.

Cet article détaille les vrais coûts d’une cession, poste par poste. Il révèle aussi ce que les contrats ne disent pas clairement — et ce que peut coûter une cession qui n’aboutit pas.

Les trois postes de coût d’une cession

Une cession d’entreprise mobilise au minimum trois intervenants. Chacun a sa propre facturation, ses propres règles, et son propre calendrier de paiement.

Le cabinet M&A

Le cabinet M&A pilote le processus de cession. Il identifie les acquéreurs potentiels, structure le dossier de présentation, organise les rencontres, mène les négociations et coordonne les différentes parties prenantes jusqu’au closing.

Ses honoraires se composent de deux parties.

Le retainer est la partie fixe. Il est versé au démarrage du mandat ou mensuellement pendant la durée du processus. Selon la taille de l’opération et la réputation du cabinet, il se situe généralement entre 15 000 € et 50 000 €. Certains cabinets demandent moins, d’autres beaucoup plus.

Le success fee est la partie variable. C’est une commission calculée sur le montant de la transaction, versée uniquement si la cession aboutit. Le taux se situe généralement entre 4 % et 8 % du prix de vente, parfois avec un montant plancher minimum.

Le retainer couvre le temps passé par le cabinet, quel que soit le résultat. Le success fee aligne — en théorie — les intérêts du cabinet avec ceux du cédant. En théorie seulement.

L’expert-comptable

L’expert-comptable prépare les documents financiers nécessaires à la cession. Il accompagne le dirigeant pendant les due diligences, répond aux questions de l’acquéreur, vérifie la cohérence des chiffres présentés.

Ce travail ne fait pas partie de sa mission habituelle. C’est une mission spéciale, facturée en sus des honoraires annuels classiques.

Le coût dépend de la complexité du dossier et du volume de travail demandé par l’acquéreur. Comptez entre 5 000 € et 20 000 € pour une PME. Certaines due diligences approfondies peuvent coûter davantage.

L’expert-comptable peut aussi intervenir sur des sujets connexes : optimisation fiscale de la cession, structuration du prix, accompagnement post-cession. Chaque intervention s’ajoute à la facture.

L’avocat

L’avocat rédige et négocie les actes juridiques : protocole d’accord, garantie d’actif et de passif, acte de cession définitif. Il sécurise les clauses, protège les intérêts du cédant, anticipe les risques post-cession.

Le coût dépend de la complexité de l’opération et du niveau de négociation. Pour une PME, comptez entre 10 000 € et 30 000 €. Les opérations complexes — earn-out, garanties étendues, clauses de non-concurrence âprement négociées — peuvent dépasser ce montant.

Certaines cessions simples peuvent se faire avec un avocat généraliste. Les opérations plus complexes nécessitent un avocat spécialisé en M&A, dont les honoraires sont plus élevés.

Avant même de savoir combien vous toucherez, vous devez savoir combien vous paierez.

Récapitulatif des coûts

 

Intervenant	Mission	Fourchette	Facturation
Cabinet M&A	Processus complet	30 K€ à 150 K€+	Retainer + success fee
Expert-comptable	Due diligence vendeur	5 K€ à 20 K€	Forfait ou temps passé
Avocat	Actes juridiques	10 K€ à 30 K€	Forfait ou temps passé
TOTAL		45 K€ à 200 K€+

 

Ces fourchettes concernent des PME de 2 à 20 M€ de chiffre d’affaires. Les montants varient selon la complexité, la durée du processus et le niveau de négociation.

Le piège du success fee « à charge de l’acquéreur »

Ce que le contrat dit et ce qui se passe réellement sont deux choses différentes.

Ce que dit le contrat

Dans de nombreux mandats M&A, le success fee est présenté comme étant « à charge de l’acquéreur ». Le cédant lit cette clause et comprend : « Je ne paierai pas cette commission. »

C’est une lecture optimiste. Trop optimiste.

Ce qui se passe en pratique

L’acquéreur n’est pas partie au contrat entre le cédant et le cabinet M&A. Il n’a aucune obligation légale de payer les honoraires du conseil du vendeur.

Quand l’acquéreur accepte de payer le success fee, c’est par convention, pas par contrainte. Et dans la négociation finale, cette convention peut sauter.

Ce qui arrive fréquemment :

L’acquéreur refuse de payer le success fee. Il considère que ce n’est pas son problème.

L’acquéreur propose de le déduire du prix de vente : « Je vous paie 2,4 M€ au lieu de 2,5 M€, et vous réglez votre conseil vous-même. »

L’acquéreur accepte de payer, mais négocie une réduction du prix équivalente.

Dans tous les cas, c’est le cédant qui paie, directement ou indirectement.

L’impact fiscal que personne n’explique

Si le cédant paie le success fee lui-même, une question se pose : paie-t-il HT ou TTC ?

Si le cédant est une société (holding), le success fee est une charge déductible et la TVA est récupérable.

Si le cédant est une personne physique sans holding, il paie le success fee TTC. La TVA n’est pas récupérable.

Exemple concret :

Success fee de 100 000 € HT. TVA à 20 % = 20 000 €. Coût réel pour un cédant sans holding = 120 000 €.

Un success fee à 8 % peut en réalité représenter 9,6 % du prix net perçu par le cédant.

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Ce que le contrat ne dit pas clairement

« À charge de l’acquéreur » ne signifie pas « l’acquéreur paiera ».

L’acquéreur peut refuser, négocier, ou déduire le montant du prix.

Si vous payez sans holding, vous payez la TVA en plus.

Un success fee à 8 % peut représenter près de 10 % de votre prix net réel.

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Un success fee « à charge de l’acquéreur » est une intention, pas une garantie. Préparez-vous à le payer vous-même.

Ce que peut coûter une valorisation gonflée

Le coût d’une cession réussie est élevé. Le coût d’une cession ratée l’est encore plus. Surtout quand elle repose sur une valorisation irréaliste.

Un cas réel, anonymisé.

Un dirigeant de PME rencontre un cabinet M&A. Le cabinet estime l’entreprise à 2,5 millions d’euros. Le dirigeant est satisfait. Il signe un mandat avec un success fee à 8 % + TVA.

8 % de 2,5 M€ = 200 000 € HT. Avec la TVA : 240 000 €.

Le retainer est fixé à 20 000 €, payable au démarrage.

Le cabinet produit un mémorandum d’information. Le document est médiocre : approximations, incohérences, présentation bâclée. Le dirigeant s’en inquiète, mais le processus est lancé.

Le cabinet approche des acquéreurs potentiels. Quelques-uns regardent le dossier. Aucun ne fait d’offre.

Les mois passent. Un an. Puis deux. Toujours aucune offre.

Pourquoi ? Parce que la valeur réelle de l’entreprise était autour de 500 000 €. Cinq fois moins que l’estimation du cabinet.

Ce que le dirigeant a payé :

Retainer au cabinet M&A : 20 000 €. Non récupérable.

Honoraires expert-comptable pour préparer les documents : environ 8 000 €.

Temps passé pendant deux ans : réunions, rendez-vous, échanges avec des acquéreurs qui n’ont pas donné suite.

Énergie, stress, espoir déçu : non chiffrable.

Ce qu’il a obtenu : rien.

Et le signal envoyé au marché est désastreux. Les acquéreurs potentiels ont vu le dossier. Ils ont passé leur tour. Si le dirigeant relance un processus dans deux ans, ils se demanderont pourquoi personne n’a voulu acheter la première fois.

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Ce qu’il aurait pu faire

Connaître la valeur réelle de son entreprise avant de contacter un cabinet.

Si la vraie valeur était 500 K€, le dirigeant aurait pu :

→ Accepter cette réalité et vendre à ce prix

→ Travailler 2 à 3 ans à augmenter la valeur avant de lancer un processus

→ Décider de ne pas vendre

Au lieu de cela, il a payé pour découvrir la vérité au pire moment.

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La valorisation gonflée ne coûte pas seulement une déception. Elle coûte un retainer, du temps, et une réputation sur le marché.

La qualité du livrable : un signal d’alerte

Le mémorandum d’information est le document central d’une cession. C’est ce que les acquéreurs potentiels lisent en premier. C’est sur cette base qu’ils décident de poursuivre ou de passer leur tour.

Un mémorandum bâclé envoie un signal désastreux. Il dit aux acquéreurs : « Ce dossier n’est pas sérieux. » Ou pire : « Ce cabinet n’est pas sérieux. »

Les signaux d’un mémorandum de mauvaise qualité :

Des chiffres incohérents entre les différentes sections. Des projections financières irréalistes ou non justifiées. Une présentation de l’entreprise générique, qui pourrait s’appliquer à n’importe qui. Des fautes d’orthographe ou de mise en page. Une structure confuse qui ne met pas en valeur les points forts.

Si vous payez 20 000 € de retainer et que le livrable ressemble à un document Word rédigé en deux heures, posez-vous des questions. Ce n’est pas seulement une question de forme. C’est un indicateur de la qualité du travail que le cabinet fera sur l’ensemble du processus.

Avant de signer un mandat, demandez à voir des exemples de mémorandums réalisés par le cabinet. Si le cabinet refuse ou n’a pas d’exemple convaincant à montrer, c’est un signal d’alerte.

Les coûts invisibles que personne ne budgète

Au-delà des honoraires, une cession a des coûts indirects que le dirigeant ne voit pas venir.

Le temps du dirigeant

Une cession prend du temps. Des mois. Parfois plus d’un an. Pendant cette période, le dirigeant est mobilisé : rendez-vous avec le cabinet, préparation des documents, réponses aux questions des acquéreurs, due diligence, négociations.

Ce temps n’est pas facturé, mais il a un coût. Le dirigeant est moins présent sur l’opérationnel. Les décisions stratégiques sont reportées. L’entreprise peut en souffrir — et paradoxalement, sa valeur peut baisser pendant le processus de cession.

Les conseils complémentaires

Selon la complexité de l’opération, d’autres intervenants peuvent être nécessaires. Expert immobilier si les murs sont inclus dans la vente. Conseil en propriété intellectuelle si brevets ou marques. Fiscaliste spécialisé pour optimiser la structuration. Commissaire aux comptes si un audit spécifique est demandé.

Chaque intervenant ajoute une couche de coût. Et chaque intervenant prend du temps au dirigeant.

Le coût d’un échec

Un processus de cession qui n’aboutit pas a un coût direct et un coût indirect.

Coût direct : retainer payé au cabinet M&A (non récupérable), honoraires partiels de l’expert-comptable et de l’avocat, temps passé.

Coût indirect : signal négatif envoyé au marché. Les acquéreurs qui ont vu le dossier et passé leur tour s’en souviendront. Relancer un processus 18 mois plus tard sera plus difficile.

Le coût d’une cession réussie est élevé. Le coût d’une cession ratée l’est encore plus.

Comment réduire le risque financier

Le coût d’une cession ne se réduit pas significativement. Les intervenants compétents coûtent cher, et c’est normal. Ce qui peut se réduire, c’est le risque de payer pour rien.

Ne pas lancer un processus trop tôt. Si l’entreprise n’est pas prête, le processus risque d’échouer. Le retainer sera payé, le résultat sera nul. Mieux vaut attendre et préparer que se précipiter et regretter.

Clarifier le contrat M&A avant de signer. Comprendre précisément qui paie quoi, dans quels cas. Ne pas se fier à la mention « à charge de l’acquéreur » sans avoir posé la question : « Et s’il refuse ? »

Vérifier sa structure fiscale. Si le cédant n’a pas de holding, il peut être pertinent d’en créer une avant de lancer le processus. C’est une décision à prendre en amont, avec son expert-comptable et son avocat, pas au milieu de la négociation.

Exiger de voir les livrables avant de signer. Demander des exemples de mémorandums réalisés par le cabinet. Si la qualité n’est pas au rendez-vous, chercher ailleurs.

Connaître sa valeur avant de contacter un cabinet. Si le dirigeant sait ce que vaut son entreprise — vraiment — il peut mieux négocier les honoraires, mieux anticiper le résultat net, et surtout éviter de perdre deux ans sur une valorisation fantasmée.

Avant d’engager des frais

Le coût d’une cession dépend de nombreux facteurs. Mais le premier facteur, c’est la préparation.

Un dirigeant qui connaît la valeur réelle de son entreprise, qui a identifié les facteurs de décote, qui a une trajectoire claire, négocie mieux avec son cabinet M&A. Il anticipe les coûts. Il évite les mauvaises surprises. Il ne paie pas 20 000 € pour découvrir que son entreprise vaut cinq fois moins que ce qu’on lui a promis.

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Conclusion

Une cession d’entreprise coûte cher. Cabinet M&A, expert-comptable, avocat : la facture peut atteindre plusieurs dizaines de milliers d’euros, parfois plus de cent mille euros pour une PME significative.

Le piège le plus fréquent est le success fee « à charge de l’acquéreur ». Sur le papier, c’est l’acquéreur qui paie. En pratique, c’est souvent le cédant — et s’il n’a pas de holding, il paie la TVA en plus.

Le piège le plus coûteux est la valorisation gonflée. Un cabinet qui promet 2,5 M€ pour une entreprise qui en vaut 500 K€ ne rend pas service au dirigeant. Il lui fait perdre du temps, de l’argent, et une réputation sur le marché.

Avant de signer un mandat, le dirigeant doit poser trois questions. Combien vais-je payer, dans tous les cas de figure ? Combien vaut réellement mon entreprise ? Et suis-je prêt à découvrir la réponse ?

Avant de savoir combien vous toucherez, sachez combien vous paierez. Et par qui.