Paroles d’acquéreurs #3 : « Comment je calcule vraiment mon offre »
Troisième épisode. Cette fois, nous entrons dans la boîte noire : comment un acquéreur calcule-t-il son offre ? Spoiler : ce n’est pas « 5 fois l’EBITDA ». C’est beaucoup plus sophistiqué — et beaucoup moins favorable au vendeur.
Vous pensez que votre valorisation dépend d’une formule magique. En réalité, elle dépend du calcul que fait l’acquéreur dans son tableur. Et ce calcul n’a rien à voir avec ce que vous imaginez.
« Je pars de ce que je peux payer, pas de ce que ça vaut »
François, 49 ans, PDG d’un groupe industriel familial.
« La première question que je me pose, ce n’est pas ‘combien ça vaut’. C’est ‘combien je peux mettre’. J’ai des contraintes. Mes fonds propres disponibles. Ma capacité d’emprunt. Ce que les banques accepteront de financer.
Si j’ai 2 millions de fonds propres à investir et que les banques me prêtent 3 millions, je peux payer maximum 5 millions. Peu importe que l’entreprise ‘vale’ 6 ou 7 millions. Je ne peux pas payer plus.
Ensuite, je vérifie que le remboursement tient. L’entreprise doit pouvoir rembourser la dette d’acquisition sur 5-7 ans avec son cash-flow. Si le cash-flow ne suffit pas, je dois baisser le prix.
Le vendeur pense que le prix reflète la valeur de son travail. Pour moi, le prix reflète ma capacité à financer et à rembourser. Ce sont deux logiques complètement différentes. »
« Je calcule mon retour sur investissement cible »
Pierre-Yves, 42 ans, directeur d’investissement dans un fonds de private equity.
« Nous avons des critères de rentabilité à respecter. Nos investisseurs attendent un TRI de 20-25% sur 5 ans. C’est ça ma contrainte.
Je fais un modèle. J’estime l’EBITDA dans 5 ans, le multiple de sortie, les dividendes intermédiaires. Je calcule à rebours : pour avoir mon TRI de 22%, combien puis-je payer aujourd’hui ?
Si l’entreprise va croître de 10% par an et que je la revends à 6 fois l’EBITDA dans 5 ans, je peux payer tant. Si je suis moins optimiste sur la croissance, je paie moins.
Le vendeur croit que le prix reflète le passé — ce qu’il a construit. Pour moi, le prix reflète le futur — ce que l’entreprise va générer. Si je ne crois pas au futur, je ne paie pas cher le passé. »
« Je soustrais tous les risques et les travaux à faire »
Valérie, 53 ans, repreneuse individuelle, ancienne directrice financière.
« Ma méthode est simple. Je pars d’une valeur théorique — disons 5 fois l’EBITDA retraité. Et ensuite, je soustrais.
Dépendance au dirigeant : -15%. Il faudra recruter quelqu’un pour le remplacer, ça coûte et c’est risqué. Client concentré à 25% : -10%. SI obsolète à refaire : -100K€ en valeur absolue. Litiges prud’homaux en cours : provision du montant du risque.
À la fin, ma ‘valeur théorique’ de 2 millions devient une offre à 1,5 million. Le vendeur est choqué. Mais c’est le résultat d’un calcul rationnel, pas d’une négociation agressive.
Je dis toujours aux vendeurs : votre prix de départ, c’est le maximum théorique. Chaque problème, chaque risque, chaque investissement à faire vient en déduction. Plus vous avez de problèmes, plus la déduction est importante. »
« Je calcule les synergies, mais je ne les paie pas toutes »
Olivier, 47 ans, directeur du développement d’un groupe de services B2B.
« Quand j’achète, j’ai des synergies en tête. Je vais mutualiser les achats, intégrer le back-office, cross-seller avec ma base clients. Ces synergies peuvent valoir 20 ou 30% de l’EBITDA actuel.
Le vendeur veut que je paie pour ces synergies. ‘Ma boîte vaut plus pour vous que pour quelqu’un d’autre.’ C’est vrai. Mais pourquoi je paierais pour de la valeur que c’est moi qui vais créer ?
Ma règle : je partage les synergies 50-50. Si je peux créer 500K€ de synergies annuelles, j’accepte de payer 250K€ de plus — soit la moitié capitalisée. Pas plus.
Le vendeur pense que les synergies justifient un prix plus élevé. Pour moi, les synergies justifient mon intérêt — pas un chèque en blanc. »
« Je compare avec mes autres options »
Karine, 50 ans, présidente d’un groupe régional multi-activités.
« Je regarde toujours plusieurs cibles en parallèle. Et je compare. Pas seulement le prix, mais le rapport qualité-risque-prix.
Si j’ai deux cibles à 1,5 million mais que l’une est plus risquée, je vais proposer moins pour la risquée. Ou je vais abandonner et me concentrer sur la plus sûre.
Le vendeur ne sait pas qu’il est en compétition. Il croit que je suis focalisé sur lui. En réalité, je compare en permanence. Son prix doit être cohérent avec mes autres options.
Si un vendeur est déraisonnable, je ne négocie pas. Je passe au suivant. Le marché n’est pas si petit. Il y a toujours une autre opportunité. »
Ce que ça veut dire pour vous
Le prix n’est pas une formule. C’est un calcul économique. Chaque acquéreur a sa logique : capacité de financement, retour sur investissement, synergies, comparaison avec d’autres cibles. Ces logiques sont différentes et aboutissent à des prix différents.
Vos problèmes se traduisent en euros. Chaque faiblesse identifiée devient une déduction. Dépendance, concentration, SI, équipe — tout est chiffré et soustrait de la valeur théorique.
L’acquéreur ne paie pas pour ce que vous avez fait. Il paie pour ce qu’il va pouvoir faire. Votre passé justifie l’intérêt, pas le prix. Le prix dépend du futur — et de ce que l’acquéreur croit de ce futur.
Vous êtes en compétition. L’acquéreur a d’autres options. S’il vous trouve trop cher ou trop risqué, il passera au suivant. Votre dossier doit être meilleur que les alternatives.
Comprendre ce que l’acquéreur va calculer
Le Furtive Equity Score fait le même calcul que l’acquéreur. Il part d’une valeur théorique, identifie les risques et les travaux à faire, et calcule les déductions que tout acquéreur rationnel appliquera.
Vous obtenez trois chiffres : la valeur plancher (avec toutes les déductions), la valeur réalisable (avec les corrections raisonnables), la valeur cible (après un travail sérieux).
Ce calcul vous permet de négocier en connaissance de cause. Vous savez ce que l’acquéreur va calculer — avant qu’il ne le fasse.
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Prochain épisode : « Les signaux qui me font fuir »
