Paroles d’acquéreurs #4 : « Les signaux qui me font fuir »
Quatrième épisode. Aujourd’hui, nous parlons des red flags — ces signaux d’alerte qui font abandonner un dossier en cours de route. Parfois après des semaines de travail. Parfois juste avant de signer.
Un acquéreur a déjà investi du temps et de l’argent quand il atteint la due diligence. S’il abandonne à ce stade, c’est qu’il a découvert quelque chose de grave. Voici ce qui les fait fuir.
« Les chiffres ne matchent pas »
Christophe, 46 ans, directeur M&A d’un groupe coté.
« Mon signal d’alarme numéro 1, c’est quand les chiffres de la due diligence ne matchent pas avec ce qu’on m’a présenté. L’EBITDA était à 800K dans le mémo, on trouve 650K quand on creuse. La marge brute était à 45%, elle est à 38% une fois retraitée.
Parfois c’est de l’erreur. Parfois c’est de l’optimisme excessif. Parfois c’est de la manipulation. Peu importe : si je ne peux pas faire confiance aux chiffres de base, je ne peux faire confiance à rien.
Un écart de 5% passe. Un écart de 20%, c’est un mensonge. Et si le vendeur ment sur les chiffres, sur quoi d’autre ment-il ?
J’ai abandonné des dossiers à 3 semaines de la signature pour ça. Oui, j’avais déjà dépensé 100K€ en frais de due diligence. Mais continuer avec un vendeur menteur m’aurait coûté beaucoup plus. »
« Les cadavres sortent du placard »
Marie-Claire, 54 ans, présidente d’un groupe familial de distribution.
« Ce qui me fait fuir, c’est quand je découvre des choses importantes qu’on ne m’avait pas dites. Un litige majeur non mentionné. Un problème de conformité. Une relation client toxique. Un accord verbal qui engage l’entreprise.
Ce n’est pas toujours du mensonge. Parfois le vendeur ne réalise pas que c’est important. Parfois il a ‘oublié’. Mais le résultat est le même : je découvre un problème que je n’avais pas budgété.
Et surtout, je me demande : combien d’autres cadavres y a-t-il ? Ce que j’ai trouvé, c’est ce qui était trouvable. Qu’est-ce qui est encore caché ?
La confiance est fragile. Une fois brisée, elle ne se reconstruit pas. Si je découvre que le vendeur m’a caché quelque chose, même ‘involontairement’, je deviens paranoïaque. Et un acquéreur paranoïaque devient un acquéreur absent. »
« L’équipe est pire que prévu »
Stéphane, 48 ans, managing partner d’un fonds de LBO.
« Je rencontre l’équipe de direction pendant la due diligence. Et parfois, c’est la douche froide. Le DAF ne maîtrise pas ses chiffres. Le directeur commercial est démotivé. Le directeur technique ne sait pas où va la techno.
Sur le papier, l’organigramme était joli. En vrai, l’équipe ne tient pas. Soit ils sont incompétents, soit ils sont en roue libre depuis des années, soit ils attendent juste la cession pour partir.
Et quand l’équipe ne tient pas, tout ce que j’achète, c’est le patron. Qui va partir. Donc en réalité, je n’achète rien.
Le pire, c’est quand l’équipe est hostile à la cession. Ils ont peur. Ils sabotent les entretiens. Ils disent du mal en off. Si l’équipe ne veut pas de moi, pourquoi est-ce que je voudrais d’eux ? »
« Le vendeur change les règles en cours de route »
Antoine, 51 ans, entrepreneur serial acquéreur.
« Signal fatal : le vendeur qui renégocie après la LOI. On avait convenu d’un prix, de conditions, d’un calendrier. Et soudain, il veut plus d’argent. Ou moins de garantie. Ou une autre structure.
Parfois c’est de la mauvaise foi. Parfois c’est son avocat qui lui a mis des idées en tête. Parfois c’est sa femme qui trouve que c’est pas assez. Peu importe la raison : c’est inacceptable.
Quand quelqu’un renégocie après s’être engagé, ça me dit deux choses. Un : il n’est pas fiable. Deux : il va continuer pendant toute la transaction. Chaque étape sera un combat.
J’ai une règle : si le vendeur renégocie sur un point majeur après la LOI, j’arrête tout. Pas de discussion. Pas de compromis. Out. La vie est trop courte pour négocier avec des gens de mauvaise foi. »
« Le client clé m’inquiète »
Delphine, 45 ans, directrice du développement d’un groupe de services.
« En due diligence, j’appelle parfois les clients principaux. Avec l’accord du vendeur, officiellement pour parler du marché. En réalité, pour tester la solidité de la relation.
Et parfois, ce que j’entends me fait fuir. ‘On travaille avec eux parce que le patron est un ami.’ ‘On réfléchit à diversifier nos fournisseurs.’ ‘Le contrat arrive à échéance et on va renégocier.’
Le vendeur m’avait présenté ce client comme fidèle et stable. Le client me dit qu’il est là par habitude et qu’il peut partir. La réalité est très différente du mémo.
Si le client clé est fragile, toute la valorisation s’effondre. Je ne peux pas payer 5 fois l’EBITDA si 30% du CA peut disparaître dans les 12 mois. Soit je renégocie massivement, soit j’abandonne. »
Les 10 red flags qui font fuir
En synthèse, voici les signaux d’alerte majeurs mentionnés par les acquéreurs :
- Écart significatif entre les chiffres présentés et la réalité
- Information importante cachée ou ‘oubliée’
- Équipe de direction incompétente ou démotivée
- Équipe hostile à la cession
- Renégociation après accord de principe
- Client clé fragile ou mécontent
- Litige majeur non disclosed
- Problème de conformité réglementaire
- Vendeur qui tarde ou refuse de fournir des documents
- Vendeur qui n’est manifestement pas prêt psychologiquement
Ce que ça veut dire pour vous
Ces red flags tuent des transactions. Pas au début, quand l’intérêt est théorique. En cours de route, quand l’acquéreur a déjà investi du temps et de l’argent. C’est le pire moment pour perdre un deal.
La plupart sont évitables. Des chiffres cohérents, une transparence totale, une équipe préparée, un vendeur fiable — tout ça se prépare avant de lancer le processus.
La confiance est votre actif le plus précieux. Une fois perdue, elle ne revient pas. Un mensonge, une omission, une renégociation — et l’acquéreur part. Même s’il avait vraiment envie d’acheter.
Identifier vos red flags avant l’acquéreur
Le Furtive Equity Score vous révèle ce qu’un acquéreur découvrirait en due diligence. Les écarts, les risques, les points qui feraient fuir.
En 100 jours, vous savez exactement où sont vos red flags — et vous avez le temps de les traiter avant de vous exposer.
Mieux vaut découvrir un problème dans un diagnostic confidentiel que dans une due diligence qui échoue.
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Prochain épisode : « Ce que je ne dis jamais au vendeur »
